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2019-07-30 17:23

  根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019] 21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)(以下简称“《业务规范》”)等有关规则,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)对深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“微芯生物”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。

  本次发行涉及的战略投资者共有2名,为安信证券投资有限公司(以下简称“安信投资”)和发行人高级管理人员参与本次战略配售设立的安信证券微芯生物高管参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“专项计划”)组成,无其他战略投资者安排。

  主要业务描述:在法律法规及监管规定的框架下,使用自有资金开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

  经核查,安信投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  经核查,安信投资为主承销商全资子公司,安信投资与主承销商存在关联关系;安信投资与发行人不存在关联关系。

  根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,安信投资就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “(一)本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  (五)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  (六)本公司为安信证券的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。

  (七)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  (八)本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

  经核查,主承销商认为,安信投资为依法设立并合法存续的法律主体,为发行人保荐机构安信证券的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  2019月3月5日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关于首次公开发行并在科创板上市的议案》,其中发行对象包括发行人高级管理人员拟设立资产管理计划参与本次发行的战略配售,获配的股票数量不超过本次发行股票数量的10%,且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,具体人员名单及参与比例另行约定。关联董事XIANPING LU、黎建勋、海鸥回避表决。

  “安信证券微芯生物高管参与科创板战略配售集合资产管理计划”将严格恪守限售期相关规定,限售期为自微芯生物首次公开发行并上市之日起12个月,将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票,但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。在上述锁定期满后,将根据自身投资决策安排及微芯生物股价情况,对所持的公司股票作出相应的减持安排,可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分微芯生物股票。

  “安信证券微芯生物高管参与科创板战略配售集合资产管理计划”的管理人为安信证券。根据资产管理合同“第4部分当事人及权利义务”之相关约定,管理人按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产,因此“安信证券微芯生物高管参与科创板战略配售集合资产管理计划”的实际支配主体是管理人安信证券。

  经核查,主承销商认为,“安信证券微芯生物高管参与科创板战略配售集合资产管理计划”的实际支配主体为管理人安信证券。

  安信证券微芯生物高管参与科创板战略配售集合资产管理计划已于2019年6月14日获得证券投资基金业协会的备案证明。

  根据发行人出具的《承诺函》,发行人和主承销商向专项计划配售股票不存在《业务指引》第九条第一款至第四款之情形。

  根据《战略配售协议》、专项计划出具的《战略配售投资者承诺函》,专项计划参与本次发行股票配售,并未接受他人委托或者委托他人参与,为拟发行股票的实际持有人;专项计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为”,不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

  经核查,主承销商认为,专项计划为依法设立并合法存续的资产管理计划,其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司安信投资和发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  安信投资认购数量:根据《业务指引》,安信投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  (2)发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  本次预计跟投比例为本次公开发行数量的4%(但不超过人民币6,000万元)或5%(但不超过人民币4,000万元)。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据最终发行规模确定。因安信投资最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构有权在确定发行价格后对安信投资最终认购数量进行调整。

  专项计划认购数量:发行人的高级管理人员参与本次战略配售的专项资产管理计划拟认购本次公开发行数量的10%。

  参与跟投的安信投资和专项计划已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  安信投资本次获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  安信证券微芯生物高管参与科创板战略配售专项计划本次获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成,无其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,安信投资和专项计划参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  经核查,本保荐机构认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  综上,安信投资为依法设立并合法存续的法律主体,为发行人保荐机构安信证券的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定;相关高级管理人员与核心员工设立的专项计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过;参与本次发行战略配售的部分高级管理人员、核心员工均在发行人任职;专项计划依法设立且经合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定;专项计划参与本次发行战略配售,符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定;发行人和主承销商安信证券向安信投资及专项计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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